1、答应让与：2025年11月30日，广东高乐股份有限公司(002348.SZ，以下简称上市公司、高乐股份)控股股东华统集团有限公司(以下简称华统集团)与北京黎曼云图科创有限公司(以下简称黎曼云图)订立了《股份让与答应》，华统集团向黎曼云图让与其持有的公司10%股份。让与价值为4.329元/股，合计让与对价为4.10亿元。对应总市值41亿元，相较停牌前一日(2025年11月24日)收盘价4.81元/股，折价10%。

　　2、外决权委托：2025年11月30日，华统集团、杨广城、兴昌塑胶五金厂有限公司(以下简称兴昌塑胶)与黎曼云图订立了《外决权委托答应》。华统集团等股东将残剩持有的11.74%股份的外决权不行取消地委托给黎曼云图行使。通过此次外决权委托，使黎曼云图特殊获取了11.74%的外决权，是以合计获取上市公司21.74%的外决权，黎曼云图成为上市公司控股股东，王帆成为上市公司实质掌握人。

　　3、发行定增：上市公司拟谋略向黎曼云图的干系方北京黎曼星图科技合股企业(以下简称黎曼星图)发行股票不逾越1.32亿股，不逾越发行前公司总股本的30.00%，发行价值为3.70元/股，不逾越4.9亿元。本次发行完结后，黎曼云图持股8.77%、黎曼星图持股12.28%，合计持股21.05%。外决权委托终止，原实质掌握人合计持股10.30%。

　　公司创建于1989年，2010年上市。生意紧要网罗玩具和互联网教诲两大生意板块。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司买卖收入永诀为3.18亿元、2.66亿元、3.15亿元和2.26亿元；同期归属于母公司股东的净利润永诀为-8362万元、-6197万元、-5729万元及-1167万元。

　　2022年11月做过一次掌握权更正，华统集团通过答应让与以2.9亿元受让兴昌塑胶14%股份，陈柱通过答应让与以1.13亿元受让新鸿辉实业5.46%股份，王翔宇通过答应让与以1.15亿元受让上市公司5.54%股份；同时兴昌塑胶、杨广城将7.74%的外决权委托给华统集团行使。

　　本次权柄蜕变完结后，公司控股股东更正为华统集团，实质掌握人更正为朱俭勇、朱俭军。同时商定了后续通过非公然垦行认购股份，最终实行持有33.85%股份，但上述非公然垦行至今未能实行。公司正在新实质掌握人入主后事迹并无擢升，仿照亏蚀。

　　2022年收购时的定增未能完结，无法进一步对上市公司实行掌握，同时实质掌握人又有股权质押。华统集团持有上市公司14.00%的股份，个中8.40%的股份存正在质押状况，质权人工中邦农业银行股份有限公司义乌分行。杨广城持有上市公司6.15%的股份，个中3.80%的股份存正在质押状况，质权人工黄尔春。

　　不外本次出售也是有明显剩余，2022年尾以2.187元/股收购，目前以4.329元/股出售，增值98%了，正在接纳投资款2.9亿元的根柢上一经获取了1.2亿元的收益以及残剩4%的上市公司股份。

　　收购方黎曼云图是2025年3月新设公司，出席定增的黎曼星图是2025年11月新设公司，穿透来看都是王帆举动实质掌握人。

　　公然音信对待王帆的音信较少，详式权柄蜕变申报书中披露其为1991年生，卒业于英邦谢菲尔德大学，硕士学历。王帆紧要从事互联网及人工智能行业，其从2022年起首创业创始了北京芯大通科技有限公司，笃志高速数模搀杂集成电途。

　　短距通信与介质芯片涵盖：蓝牙芯片、蓝牙模组、机顶盒SOC、介质芯片LPDDR4；

　　高速衔接器及线缆涵盖：PCIe高速衔接器、卡缘高速衔接器、SlimlineSAS高速衔接器、PCIeSAS高速衔接器、SAS高速衔接器、MiniSASHD高速衔接器、DIMM高速衔接器、XIO高速衔接器、电源衔接器、XIO高速线缆、SlimSAS高速线缆、低速线缆、电源线、外决权委托终止时点

　　外决权委托的克日为自本次股份让与交割之日起三年内(克日届满后，两边可能商洽不绝伸长)，但如正在三年内产生下列任一状况，则按以下体例管理：(1)正在本次股份让与的同时上市公司将向黎曼星图发行股份，若黎曼星图完结认购上市公司发行的股份，则自该等股份发行完结之日起主动终止；(2)黎曼云图实质掌握人及其掌握企业累计持有上市公司外决权比例抵达20%(不含本次委托的11.74%外决权)，则自累计持有外决权抵达该比例之日起主动终止。

　　华统集团首肯，如因承担控股股东时代发作的事项，或承担控股股东之前发作的且华统集团正在承担控股股东时代实行过隐讳或装饰的事项导致上市公司正在交割之日起四年内面对被退市危急警示，黎曼云图有权采用恳求华统集团正在上市公司收到营业所出具的被退市危急警示报告之日起5个作事日内一次性支出赔偿款(赔偿款=总让与价款-20亿元×标的股份比例)，或恳求华统集团按总让与价款及年化8%资金本钱回购甲方持有上市公司股份(为免疑义，假设乙方回购上市公司股份存正在操作攻击的，甲方亦可采用直接减持上市公司股份，此时甲方减持股份获取的收益与总让与价款及年化8%资金本钱存正在差额的，乙方应允担补足仔肩)。

　　两边相仿制定并确认，赔偿款谋略公式项下“20亿元”系两边联合认同的金额，该金额是基于营业时代并购墟市上*ST上市公司大凡市值的程度，历程商洽确定的假设标的公司正在*ST场景下的举座估值。

　　第一期支出(35%)：1.44亿元；支出条款：上市公司向深圳证券营业所提交本次答应让与的合规确认申请文献之前。

　　第二期支出(28%)：1.15亿元；支出条款：深交所出具《股份答应让与确认书》之日起5个作事日内。

　　第三期支出(27%)：1.11亿元；支出条款：标的股份完结过户挂号至收购方名下之日。

　　第四期支出(10%)：4100万元；支出条款：上市公司完结董事会提前换届改组后5个作事日内。

　　出让方华统集团3年前以2.9亿元收购上市公司，本次出售收回4.1亿元，还残剩4%股份，实行了不错的剩余。

　　新的收购方有芯片闭联生意，况且本次通过创立众重架构的花式，估计定增会正在合股企业层面引入新的投资人。但3年前没做成的定增，本次新的收购方照旧采用相像花式，不清楚此次能否完结。

　　上市公司层面存正在众年亏蚀的状况，现金也亏空以笼罩有息欠债，规划性净现金流也很差，自身生意原本没有投资价钱，新的实质掌握人忧愁上市公司另日存正在退市危急警示的危急，特商定抵偿任务，赔偿款=总让与价款-20亿元×标的股份比例，看来墟市认同的*ST上市公司价钱便是20亿元，残剩众出的都是壳费。

　　公司生意紧要网罗玩具和互联网教诲两大生意板块。玩具生意收入占比逾越95%，美邦墟市收入占比20%。

　　公司具有独立自立的“GOLDLOK”品牌和涵盖研发、策画、模具成立、临蓐、发卖的完全物业系统，紧要产物网罗盲盒潮玩系列、电动火车、互动对打机械人、电动车、仿真飞机、女仔玩具、环保磁性研习写字板等等，品类笼罩电子电动玩具、塑胶玩具、毛绒玩具、益智玩具、智能互动玩具、出名IP情景授权玩具、礼物等，规格逾越1000种。

　　公司的互联网教诲生意以广东为容身点，面向宇宙墟市，极力于饱舞教诲音信化、机灵校园的设立。公司生意的重点技艺维持网罗云谋略、大数据、智能硬件、物联网和人工智能等范畴。

　　公司2022岁终、2023岁终、2024岁终及2025年9月末的总资产永诀为8.03亿元、7.49亿元、7.30亿元及7.16亿元；同期归属于母公司股东的净资产永诀为5.75亿元、5.14亿元、4.58亿元及4.45亿元。

　　公司2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月的买卖收入永诀为3.18亿元、2.66亿元、3.15亿元及2.26亿元；同期归属于母公司股东的净利润永诀为-8362万元、-6197万元、-5729万元及-1167万元。

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